赤壁之战是中国历史上著名的以弱胜强的战争之一。公元208年（汉献帝建安十三年）曹操率军号称百万，发起荆州战役，然后讨伐孙权。

　　《赤壁》上集主要讲述周瑜和诸葛亮力劝蜀吴联军抗曹的故事，吴宇森在他最擅长的兄弟情上特别着墨。电影以赵云的长坂坡之战开场，曹操在击溃刘备后将目标锁定为东吴。孙权派鲁肃以吊唁刘表之名与刘备会面，共商抗曹大计，刘备派诸葛亮前往东吴。同时，孙权的妹妹孙尚香与鲁肃用激将法逼孙权抗曹，由周瑜主持大局。两军赤壁相遇，曹操大败……