上海一条普通的弄堂中有一个普通的小女孩王琦瑶，她有着和别人一样的幸福生活，直到她遇见了摄影师程先生后，一切都变得不一样了。她从一个青涩的学生开始蜕变为成熟端庄的美女，轻松地亮了一个相就摘得上海小姐选美比赛的第三名。

　　程先生爱慕着她，但他心里也很清楚，这位姑娘要展翼高飞了。

　　1948年，掌握军政大权的李主任用激烈的爱俘虏了王琦瑶，使她游走于充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨。在那个年代，女人相信第一个男人会是最后一个男人，王琦瑶也不例外，她终日幻想着与李主任的老死相守。然而，在爱情最甜美的时刻似乎注定要出现别离——李主任再没出现，只托程先生告诉王琦瑶一个讯息。

　　新时代的命运降临，每个中国人都有了自己的新生活。这时，富家子弟康明逊出现了。

　　1958年开始，真正的变化才发生，上海再不可以呆下去了。好同学蒋丽莉早已走了，如今轮到康明逊，他们都去了南方一个小岛，据说是一个又落后又乱的小城，叫香港。康明逊选择离开，王琦瑶选择留守，并怀着他的孩子。她拿出积蓄，换了一段名正言顺的婚姻，对方是个身患绝症的人……