1937年12月13日，侵华日军占领南京城，开始对我无辜同胞进行长达六周的血腥屠杀。

　　展涛是金陵大学教授米尔斯的学生，米尔斯的女儿凯蒂深爱着展涛，她劝展涛随外轮赴美。但国难当头，展涛决定留下来，用自己的医术救治受伤军民。

　　在日军集体屠杀我百姓时，幸存的照相馆老板范长乐逃到米尔斯教授家，哭诉悲惨遭遇。为揭露日军的滔天罪行，范长乐同展涛连夜赶回照相馆，寻取被迫为日军冲洗的杀人照片。与此同时，日军特使桥本为掩盖事实真相，也派人去范家搜查。范长乐为掩护展涛带走照片而牺牲。

　　展涛被日军追杀，潜入一公馆，遇见了被软禁在此的东北逃亡学生柳晶晶。她原是日军中尉笠原在东北读书时的恋人，偶然的机会使她认清了笠原的禽兽面目，她设法掩护展涛转移。桥本大怒，命笠原杀死了她。

　　展涛将日军罪证交给凯蒂，自己潜上钟楼。桥本命士兵火烧钟楼。烈火中，展涛敲响了巨钟。

　　在震撼长空的钟声中，凯蒂打开那包血证——张张照片，让人们永远记住日军在南京屠杀30万中国军民的罪行。