清朝末年，秦岭猎场。驻守陕西、甘肃的清军总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，幸亏负责防卫工作的鲁金豹及时赶到，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善欲借行刺陕甘总兵为由杀刘五。最终，左善责令刘五7天查找到凶手，否则任凭处置。

　　刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查，各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上——新军炮营营长刘金财。刘金财既是新军将领又是革命反清义士。

　　刘五暗中挖出左善当年杀死前任那总兵的老底，以此要挟左善释放刘金财。刘金财获救之后，敬重刘五为人处世，率炮营众兄弟加入太白山堂。

　　凌云被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地离开了刘公馆，回到家中，便遭左善的党徒所制。

　　秋香是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。

　　明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位捧场，梁守道、吴玉堂、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，亳不相让。

　　刘五宣布与秋香订婚，各个方面的人由此明白了刘五的实力，震惊西安。刘五的婚礼前，各方人士纷纷贺喜，收到的礼金之多令刘五和亲信都深感意外。左善卧病在床，深恨刘五敢在太岁头上动土。瑞琦决定，必须迅速除掉刘五。瑞琦找来子午岭山堂堂主唐新甫，欲合作除掉共同的敌人刘五，瓦解刘五的太白山堂，以分享西安。新婚之夜，刘五发现秋香并不是处女，大怒。

　　刘五初步接受了梁守道的三民主义思想宣传，但并不十分坚定。凌云又就中国形势进行分析，使刘五有了清醒的认识，初步确立了政治方向——革命。 凌云也参与协助刘五筹备安排起义事宜，与梁守道共同与同盟会联系，编写制定同盟堂章程。