五年级学生文福、国彬和特瑞三个人由于学习成绩差，被分到等级最低的EM3班，为此他们被家长和老师看不起，整天垂头丧气。

　　文福总是被在EM1班的表哥嘲笑，为了给开餐厅的妈妈争光，他下定决心要好好学习；国彬的妈妈希望儿子以后能出人头地，却不知道怎么教育孩子，整天只会打国彬，忽视了儿子的画画天赋；父亲是肉干厂老板的特瑞很受宠爱，父母什么事都给他安排好，但由于台湾肉干王进入新加坡，特瑞家的几家分店被迫关门。

　　国彬父亲所在的广告公司也因为新聘了一个外国人，使得他在公司受到排挤而心情低落。不久特瑞被父亲以前的员工绑架，但他机智地逃脱了，这个经历使他充满了自信。

　　国彬的妈妈患了白血病急需骨髓移植，全校只有特瑞是唯一合适的捐赠者，三个家庭因为这一系列的意外事件发生了变化……

　　7月16日13：55 CCTV-6播出