皮尔森一家来到了他们在缅因州的度假房开始了他们的家庭假期。不过,在他们抵达他们的房子时,发现阁楼上住着一个友好的外星人。然而,尽管这个外星人是友好的,但是他的外星人朋友们却并不那么善良。他们来到小屋之后,开始野心勃勃的想要控制全人类,占领地球。
这群只有3尺高的小外星人虽然手无缚鸡之力,但是他们有着强大的心灵武器可以控制人类的大脑,不过这种武器只能对成年人起作用,小孩并不受其影响。这一条,给了孩子和这些不速之客较量的机会。于是,汤姆、杰克这几个小伙伴便担负了保卫地球的责任。
他们开动脑筋,自己制造出很多稀奇古怪的“玩具武器”和外星人开战。蒙在鼓里的大人们不知道发生了什么,他们还觉得孩子就是孩子,只喜欢玩。
作为唯一的女性,斯派克斯对战斗毫无兴趣,她只想回家。这个有着四个胳膊和四个手掌的外星人内心软弱、爱好和平。在与孩子的友谊之中,她渐渐希望用自己的努力来结束这场战争。于是她加入到了人类这边,与孩子们并肩战斗。
战斗还在继续,笑声也在回荡。(海外上映时间:2009年7月31日)