吴迪的父亲是厉将军帐下的一名小兵，被传战死沙场。在吴迪的心目中，父亲是一名顶天立地的盖世英雄，他希望自己也能像父亲一样，上阵杀敌，建功立业。然而，由于家境贫寒，吴迪长大后成了一个小鞋匠，每天以在路边摆摊修鞋为生。他最大的爱好就是看武侠漫画，最大的理想就是看一场真正的高手决斗。

　　机缘巧合下，吴迪终于走上了闯荡江湖之路。他拜了武功高强的“河盗”独孤鸿为师，并在师父的调教下，最终成为一代大侠。

　　片中，青年吴迪由小沈阳扮演，赵本山则扮演其师傅“河盗”独孤鸿，角色设置本身就具有很多“笑点”。比如，林熙蕾扮演的女主角月露自幼娇生惯养，锦衣玉食。她拜华山派掌门人风卷残云为师，修习武功，但由于天赋不高，又不肯吃苦，只练到了“三脚猫”的程度，就自认为是武林高手。她是皇帝的表妹，与皇帝青梅竹马，太后决定让他们成婚。但在大婚的前夜，月露逃婚了，并遇到了那个勇气“爆棚”的小鞋匠吴迪…… 　　

　　赵本山扮演的“河盗”是皇族后裔，却沦落到以沿河拦劫为生。他擅用水雷，却天生倒霉，屡战屡败。后来带着徒弟行骗江湖，搭档却又乌龙百出。

　　陈志朋在片中扮演英气逼人的皇帝，他大度地放走了心爱的皇后月露，让她和小鞋匠私奔了。

　　吴宗宪在片中演一个生活在谷底的绝世高人，曾志伟则是大内第一高手。李国煌扮演的东方不败本是城郊一个小有名气的裁缝，江湖盛传“欲练神功，必先自宫”，为练好葵花宝典，他先行自宫，变成了阴阳人，好在后来终于修成正果。恬妞扮演了一个苗人，她是神农教的教主，为人阴险毒辣。赵本山的得意弟子王小虎则扮演一个卖假药的……一干人在江湖相遇，惹出了不少笑话。

　　奥斯卡影城12月3日上映