这是根据张爱玲的小说《倾城之恋》改编的一部电视连续剧。

　　20世纪30年代，上海。前清翰林白家连年衰败，坐吃山空。白家六小姐白流苏嫁给了暴发户唐家的少爷唐一元。

　　唐一元抽大烟，还在白流苏怀孕期间将唱评弹的胡云纳为小妾。这使白流苏深感绝望，腹中的孩子也意外流产，她心灰意冷，回了娘家。

　　白流苏在娘家的日子并不好过，势利的嫂嫂逼她交饭钱，兄长也想方设法算计她的钱，白流苏度日如年。

　　香港。范柳原是印尼富商范天和的私生子，范天和突然去世，范柳原的遗产继承权被族人剥夺。失去经济支撑的范柳原受尽欺辱，误入黑帮。在一次绑票案中，范柳原帮上海商人徐先生顺利逃脱，而徐太太正是白流苏的媒人。

　　在邱律师的帮助下，范柳原前往英国，打赢了遗产官司，继承了千万财产。然而，等他回到香港后，女友洪莲已在哥哥的逼迫下另嫁他人，并很快因病去世。从此，范柳原变得玩世不恭，游戏感情。

　　徐先生想帮范柳原解开心结，邀请他到上海散心。在徐太太的热心安排下，范柳原和白家七小姐宝络相亲，却对陪客的白流苏留下了深刻印象。回港后，范柳原对白流苏念念不忘，在徐太太的邀请下，白流苏去了香港。

　　然而，在与范柳原的交往中，白流苏发现范柳原虽迷恋她，却只是把她当作情人看待，并不想与她结婚，也不愿给她任何承诺。从邱律师的口中，白流苏知道了范柳原的过去，知道了他的前女友洪莲，并为他的痴情深深感动。但她坚持自己的原则，坚决不做情人。范柳原对白流苏的坚持又爱又恨，故意对她忽冷忽热，并在白流苏面前对印度公主大献殷勤。

　　此时的上海战火蔓延，白流苏心急如焚，欲赶回上海。在回上海的前一天晚上，她与范柳原的心情都极为复杂。范柳原给白流苏打电话，却固执地不肯说话，白流苏一度想缴械投降，但她所坚持的尊严最后还是战胜了冲动。

　　白流苏的离去使范柳原更加消沉，而此时范家族人拿出所谓的新证据，欲夺他的财产。范柳原几乎想放弃，但邱律师怒斥其懦夫行为。疲于应付的范柳原对白流苏的思念日益加深。

　　白家愈加破败，为维持生计，白老太将白公馆的部分房屋出租，白流苏沦落到与下人同住一屋。此时，她接到了范柳原请她赴港的电话，白流苏再一次去了香港。

　　太平洋战争爆发，香港沦陷，白流苏冒着炮火去找范柳原。生死关头，一切世俗的束缚都没有了，范柳原终于敞开心扉，在炮火中大声向白流苏求婚。战争摧毁了一座城市，也成就了一段刻骨铭心的爱情。

　　上海卫视2日下午开始播出