这个故事改编自《杨家将》“十二寡妇征西”，讲述了杨宗保之妻穆桂英披挂上阵，带领杨家一群寡妇，奔赴战场浴血奋战的故事,片中也刻画了穆桂英与杨宗保的伉俪情深，与杨文广的母子连心。

　　张柏芝挑大梁演女一号，与成龙、陈勋奇相识近40年的郑佩佩出演佘太君，刘晓庆扮演穆桂英的婆婆柴郡主，任贤齐变身杨宗保，而饰演杨三娘、杨七娘的是金巧巧、于娜。