中学生彼特·帕克自幼父母双亡，他与梅婶母和本叔叔一起生活在纽约皇后区，在校报担任摄影师，暗恋着美丽的玛丽·简·沃森，并经常与死党哈里·奥斯本一起到处游荡。

　　在一次学校组织的旅游中，彼特和同学们参观了一个有关节肢动物的展览，其间，彼特被一个转基因蜘蛛咬了一口。不久，他发现自己具有了非同寻常的能力：他成了一只力量超凡、身手敏捷的蜘蛛，并且还具有了一种敏锐的超感知──蜘蛛感官。

　　彼特首先利用他的能力去挣钱，血本无归后，他牢记本叔叔“用超人的力量担负起伟大的责任”的话，发誓用自己的一生与犯罪行为作斗争。

　　与此同时，哈里的父亲、军火商人诺尔马·奥斯本也正经历着他自己的变数。一次实验出了差错，诺尔马的智慧和力量大增，但也让他陷入了精神错乱。诺尔马成了蜘蛛侠的主要对手──绿恶魔。