刘五初步接受了梁守道宣传的三民主义思想，他邀唐新甫面对关爷起誓，共商同盟会如何与哥老会山堂合并成立陕西同盟堂，推翻清朝廷。

　　刘五筹备起义事宜，邀集新军领导吴玉堂、唐新甫、苏炳义、董绪年、周福来等山堂龙头大爷及梁守道和知识界人士，秘密聚会。

　　刘五高涨的政治热情使秋香深感冷落，狡猾的瑞琦借机向秋香刺探刘五的动向，秋香一时失言，泄露了举义事宜。刘五大怒，怒斥秋香，关其禁闭。

　　满营关饷（发饷银）这一天，是旗兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。左善等还在部署如何应对刘五与哥老会，刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。

　　举义后的西安颇不平静。奉命剿匪的瑞琦以马家军为主力，纠结甘肃、青海的清军组成联军。旬日，即可由东向西直扑西安而来，军政府做出紧急应对。

　　为了平定陕西，刘五派出心腹爱将鲁金豹率兵出征，鲁金豹率兵出征时郑重承诺必将完成任务。可是刘五不放心鲁金豹，求凌云帮忙寻找监军。

　　刘五偶遇学徒晓梅，见其聪慧可爱，心起怜惜，收为干女儿，秋香即以巡抚夫人的姿态出现，介入社会政治之争，收受礼品，应托办事。刘五大怒，严格限制她的行动。

　　唐新甫既以子午岭山堂自重，又以哥老会势力在陕西无人敢惹为由，和吴玉堂越闹越凶。刘五急忙回到西安，力挽狂澜，平息了由子午岭山堂、哥老会引发的与吴玉堂的冲突。同时，收服了子午岭山堂。

　　鲁金豹作战顺利，一路打到甘肃。太白山堂的势力由军队扩展至关中农村社会各个层面。西线无忧，刘五欣然。接连的胜利让鲁金豹失去节制，连连娶妻纳妾，还纵兵享乐，利令智昏……

　　瑞琦、马安贵一直在寻找战机，一旦捕捉到鲁金豹的情况，立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力，顷刻之间被宰杀殆尽，城池失守。

　　刘五再次集结数万人的大军西征。被冷落孤寂的秋香偶遇同门落败在街头卖艺的霍喻智，心生爱意。

　　刘五无奈挥泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。

　　秋香则沉醉在自己的梦想中，刘五与她的冲突愈来愈多，情感生活充满苦涩。

　　刘五和凌云在战场上并肩作战，险象环生的战争考验着他们，他们的心越贴越近。

　　刘五凯旋，被封为三秦英雄，身份仍然为陕西兵马大都督。但与众兄弟在帝制和宪制的争议过程中，刘五认为朝中有人好做官。他安排好西安之事，带着凌云和亲信张一文携钱财文物赴京，寻求政治靠山。袁世凯却避之不见，特命亲信军政执法处处长陈建章接见刘五。陈建章给刘五洗脑，让其解散陕西哥老会……

　　董绪年会见了刘五，坦诚地指出，解散哥老会就是刘五自取灭亡，要刘五谨慎从事。

　　解散了陕西哥老会，刘五感到莫名其妙的孤独和空虚。刘五的姑舅兄弟兼总教头王魁胜与何芷芳成婚后，携娇妻遁迹山林。晓梅被梁守道强占、秋香潜逃、王魁胜不告而别，在多重打击之下，刘五疾病缠身……

　　秋香背叛了刘五之后，凌云与刘五终成大礼，相濡以沫。倒袁之风乍起，梁守道摇身一变又成了拥戴复辟的积极分子，并鼓动刘五拥袁。

　　梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。他一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖全部杀死。 陈建章接管了西安的军事防务，他事先安插到陕西的亲信、密探都冒了出来，帮助他牢牢控制了西安。刘五呆了。

　　凌云将刘五从绝望中挽救过来，让他鼓足勇气，以图东山再起。在张一文安排下，刘五再见已出家的秋香。他原谅了秋香的所作所为，并感激秋香接纳受尽苦难的晓梅……

　　刘五患上了绝症。王魁胜何芷芳夫妇携一儿一女及秋香与霍喻智的孩子回西安探视刘五。王魁胜告诉刘五，这一儿一女就是刘五的儿女，刘五欣喜若狂。张一文与其他部下联合打入北洋七师内部的太白山堂兄弟，在刘五的信号枪鸣起时，二度长安起义，陈建章被凌云击毙，西安再次独立。

　　6月22日至29日CCTV-8黄金时间播出