矫正“资本多数决”滥用，实现“同股同权”

    近日，国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。证监会主席肖钢6日在就此召开的证监会加强中小投资者保护工作会议上，对中小投资者保护的监管理念进行了详细阐述。

    “‘同股同权’‘资本多数决’，是现代公司治理的基本原则。股份或股权的本意就包含了份额平等、权力公平、参与机会均等和利益分享等内涵。”肖钢说。

    据他介绍，在早期公司实践中，同股同权的实现采用了“一致同意”的表决机制，小股东享有任意的否决权。随着工业化推进，公司资本规模扩大，股东人数增多，逐渐确立了资本多数决机制。这为控制股东滥用控制权侵害小股东利益提供了可能。为了实现股东之间的实质平等，一些国家和地区的公司法纷纷确立防范控股股东滥用控制权的制度，赋予控股股东特殊的诚信义务。

    “就是说，控股股东除了自身利益外，负有维护其他股东利益和公司利益的义务与责任。”肖钢说。

    数据显示，我国拥有股票、债券、期货投资者9000万人，公募基金投资者6000多万人，其中99%以上是投资金额少于50万元的中小投资者，占我国城镇人口的14%。

    肖钢强调，中小投资者仍处于弱势地位，风险意识和自我保护能力不强，容易受到侵害。对中小投资者保护，是矫正资本多数决的滥用、实现股东实质平等的共同做法，并不损害股东平等原则，恰恰是真正实现同股同权。

    肖钢说，证券交易不同于一般商品交易，在公众化集中交易的条件下，交易双方信息不对称，一对多，多对多，因此证券市场在强调买者自负的同时，必须强调卖者有责。

    投资亏损是投资者“愿赌服输”的说法是在漠视投资者

    肖钢强调，对投资者盈亏自担、风险自负的买者自负原则，适用的前提是卖方履行了信息披露、销售适当性等强制义务，以及不存在虚假陈述、内幕交易和操纵市场等欺诈行为。在强调买者自负原则的同时，必须强化卖者有责，同时必须明确，保护中小投资者绝不是保证投资者不赔钱。

    市场上不少观点认为，投资交易是“一个愿打，一个愿挨”的事情，投资亏损是投资者“愿赌服输”或“自作自受”的结果。“这些观点貌似有理，实则漠视投资者，是政府监管不作为的表现，也是股权文化不健康的反映，有违正义原则和契约精神。”肖钢说。

    肖钢说，证券期货契约往往是标准化的，专业性强，结构复杂，对交易自愿原则必须加以限制，对投资者尤其是中小投资者实施保护。主要方式有：一是交易前实施投资者适当性管理，对于不具备专业投资能力和风险承受能力的投资者，即使自愿，也不允许其从事交易；二是交易中要求卖方承担充分的说明义务，中介机构勤勉尽责，承担忠实代理义务；三是交易后建立风险补偿制度。

    将中小投资者保护贯穿监管始终

    肖钢表示，要以中小投资者需求和权益保护为导向，全面梳理部门规章制度，在证券期货市场改革发展和监管工作的各环节、各方面，都要全面嵌入对中小投资者保护的具体要求。

    关于投资者适当性制度，肖钢说，适当性管理是投资者进入资本市场的第一道保护。我国已经有适当性管理，但标准不统一且比较分散。针对复杂的投资者构成进行科学的分类管理，建立统一的投资者适当性管理规定，是当前的一项紧迫工作。

    针对当前资本市场综合回报低等问题，肖钢说，目前我国上市公司现金分红占净利润比例约为25%，明显低于成熟市场的40%，平均年化股息率低于2%。证监会将督促上市公司及中介服务机构牢固树立回报股东的意识，改变整体回报低和分配制度不规范、不透明的状况。

    他表示，要全面落实IPO、再融资和并购重组中的股权摊薄和承诺要求，形成落实公司在股价低于每股净资产时回购股份的监管安排，落实对现金分红回报稳定公司的监管扶持政策措施，同时大力发展定期支付、绝对收益类产品，支持货币基金创新等。