1944年5月18日至22日，邙山激战白热化，其中上清宫之战最为激烈，我第15军凭借坚固工事与敌争夺，重创日军。

　　出洛阳城正北不远，邙山上有一座上清宫，唐时曾是皇家道观，历代香火皆盛，周边遍植松柏，远望蓊郁苍翠，景色向称秀丽。这里地势高，这固然很好，可得八面来风；但地势高也不好，容易八面受敌。

　　洛阳保卫战之前，国军在上清宫修筑了非常坚固的工事。其中碉堡分为大小两种：大碉堡里面全是钢筋，用混凝土浇灌而成，留有轻重机枪枪眼。小碉堡里面没有钢筋，只有混凝土，但比较隐蔽，不易被发现，可以伏兵。除了碉堡，还有战壕，纵横交错，相互贯通。武庭麟依凭这些工事，把第15军军部和指挥所设在这里。        

　　当时我军的意图是：不到万不得已，不在城内厮杀，力争城外杀敌，赢得最大机动性。64师一位军官负伤后奄奄一息，却不咽气，非让部下用担架将他抬到军部，用微弱的声音对武庭麟说：“军长，我看出来了！日军想要压迫我军进城，把我军‘包饺子’！我军千万不要进城，一定要机动作战杀敌啊！”言罢气绝身亡。

　　武庭麟清楚这一点，所以他对上清宫和邙山战斗特别重视。日军第63师团（由野富昌德率领）将炮兵部署在洛阳西南和西北，对洛阳城北我军交叉炮击，其进攻重点同样是上清宫和史家沟一带的城外阵地。

　　敌人的这次总攻从5月18日晚7时30分开始——先由第63师团炮兵对上清宫阵地猛烈炮击，因知道我军不会投降，就采取毁灭性、超常规手段，炮击了七八个小时，一直到19日凌晨3时才停止。日军用残酷的炮击把上清宫周围数千棵松柏炸毁，接着用飞机轰炸，上清宫损毁殆尽，小道士都没能幸免，被飞机炸死在山门前。

　　日军步兵上来之后，以为我阵地已被炸得差不多了，就放开胆子冲锋。孰料我军永备性钢筋水泥工事都是在外国军事顾问指导下修筑的，整整用了6年时间，辅之以交通壕、散兵壕、防坦克壕，不但坚固，而且互通，我官兵埋伏在密集的布雷区和铁丝网后面，用各种轻重武器、迫击炮，对沿着丘壑和麦田上来的敌人予以打击，日军的第一轮进攻以惨烈伤亡为代价告败。

　　19日，日军在各处发起攻击，均受到顽强抵抗，进攻被迫停止。日本华北方面军对第63师团的进展十分不满，当天下午又调洛宁附近的战车第13联队和110师团的两个步兵大队返回洛阳，加入到上清宫作战行列。

　　史料如实记录了这次战斗：就在战车第13联队开往洛阳的途中，日军出现丢人一幕——向城北发起攻击的第67旅团独立步兵第137大队被国军守备部队击溃，在蒋沟以北的防坦克壕中动弹不得，大队长（中佐）也被困其中……20日，日本华北方面军令第12军内山将军接管第63师团，负责全面攻击洛阳。

　　当天，日军以战车20多辆，配合步兵2000多人，向我军194团防守的后洞阵地发起猛烈进攻，战况空前激烈，阵地失而复得3次。战斗中，日军大队长藤本率先冲入我军阵地，在白刃战中被我194团2连连长韩昆活捉。周围的日军蜂拥而来抢夺，争夺中，我军士兵将藤本刺死，韩昆连长也在激战中牺牲。副连长贾乐民见状，愤而携带8枚手榴弹冲入敌群，与日军数十人同归于尽。

　　21日，日军第67旅团独立步兵第137大队仍被我军压制在防坦克壕中，为了让他们能够跳出来，日军派来飞机帮忙，多次对上清宫进行轰炸。可笑的是，一些炸弹落在防坦克壕中，炸死炸伤了许多日军，我军官兵知道后都很解气，士气更加高涨。

　　日军打得不顺，不断调整方案。为了救援这股日军，战车第3师团作战参谋永山来到第63师团研究协同作战，决定以独立步兵第25大队和战车第13联队一同攻击后洞东南高地。    

　　晚7时，日军先搞了10分钟破坏性射击，随后，福永大队与战车第13联队冒着我军炮火前进，突破了一段外壕障碍。但在接下来的半小时激战中，日军一线部队备感吃力，要求改在第二天拂晓重新攻击。        

　　又是受挫！消息传来，福永大队长暴跳如雷，他坚决否定了这个建议，亲自到一线指挥冲杀，在战车的配合下，激战到晚上8时，日军占领了后洞东南的制高点257高地。22日，日军战车部队陆续抵达。当天上午，20辆战车配合着向我营庄阵地攻击，我军顽强抵抗；下午，日军再度攻击，激战到晚上9时，一战车中队迂回到营庄背后夹击，营庄阵地被日军占领。

　　22日是洛阳保卫战以来我军最为艰难的一天。当天拂晓，日军10余架飞机轰炸之后，动用战车60多辆、炮80余门、掩护步兵2000多人，向庄王山等我军阵地攻击。敌人有炮火优势，我阵地相继被摧毁。加上日军一旦受挫，就丧心病狂地使用毒气，我守军被迫后退。

　　连日激战使我军兵力锐减，尤其是弹药消耗厉害，从兵力上来看，邙山再守下去已经没有意义。武庭麟决定把部队撤到城内，依托城墙和街坊进行战斗。但他没有放弃东、西火车站，留有守军。

　　22日夜，活着的第15军官兵全部撤入城内，与94师一同守卫城垣。具体部署是：94师守东半城、南北大街；64师守西城门、西南隅、道集街、幸福街、古香巷、河洛中学后巷至南城角；65师守西车站、西北隅。至此，洛阳保卫战进入最后阶段——再过3天，也就是5月25日，洛阳城就要陷落，日寇铁蹄将真正步入洛阳街巷。请看下篇。